随着对《巴塞尔新资本协议》的推广实施，商业银行在日常经营管理活动中不断强化合规管理工作。按照巴塞尔委员会《合规与银行内部合规部门》的界定，“合规风险”是指银行因未能遵循法律法规、监管规定、规则、自律性组织制定的有关准则、以及适用于银行自身业务活动的行为准则，而可能遭受法律制裁或监管处罚、重大财务损失或声誉损失的风险。“合规管理”则是指确保银行在开展业务经营活动时遵守法律、规则和准则的内部职能。而我国银监会发布的《商业银行合规风险管理指引》对合规的含义明确为“是指商业银行的经营活动与法律、规则和准则相一致。”

    银行的合规风险管理就是银行为避免违规的事件发生，或主动发现并采取适当措施纠正已发生的违规事件，持续完善相关制度和操作流程进，以使其动态适应外部政策法律和内部业务合规管理要求的周而复始的循环过程。简而言之，合规风险管理的过程和基础，就是完善的制度建设及有效的制度执行过程。

    《孟子.离娄上》中说，“不以规矩，不成方圆”，说明了任何事都要有一定的规矩、规则和做法，否则无法成功。从银行的合规管理角度来说，必须有完善的银行制度管理体系，健全的制度执行机制，实现“有规可依”、“有规必依”、“违规必究”、“与时俱进”的管理目标，充分发挥规章制度对经营管理和业务拓展的规范和促进作用。以下结合民生银行贸易金融业务长期以来内控合规风险管理的经验和体会，对制度建设与合规管理的关系进行探讨。

 有规可依，合规管理的基石

    “有规可依”是合规管理的基石，是合规管理体系有效运行的前提，也是推动合规管理工作的抓手。民生银行贸易金融业务条线坚持把合规管理的理念转化为制度建设，将其纳入决策、执行、监督、反馈各个环节，全面细化操作流程，作为制度建设的关键。

制度的准确性就象“规”和“矩”一样，能够提供正确的标准和规则。民生银行贸易金融业务在拟定任何制度及后续完善修订前，都必须经过相关业务主管部门的审核，根据制度制定的目的、规范对象以及制度级别内容等方面，从外汇政策适用性、新产品及文本合法合规性、流程执行的可操作性、内控管理的完善性、前后制度的覆盖或衔接等方面予以审查和建议。通过这种联合审查提升内控制度的准确性，使之全面贯彻风险控制目标和合规管理的要求，确保各项制度能充分满足业务活动及管理活动的需要。

    具体而言，民生银行贸易金融业务制度建设始终贯彻落实了三项基本原则，首先是做到管理职责明确，既责任到位、又不冲突或缺失，各项经营管理流程清晰，既相互衔接、又不脱节或重叠；其次是制度对于各岗位的操作规范要求具体，既有利于风险控制、又便于实务操作；最后是要建立有效的监督考核体系，监管报告路线通畅，考核体系科学，既有利于业务拓展、又不忽视风险隐患。此外，民生银行贸易金融业务还建立了有效的传导培训机制和交流反馈平台，通过在内部网站开辟“合规专栏”、制作合规内控手册、分级签订合规管理责任书、创建合规问答题库及合规内部刊物等方式，方便制度查询，进而强化对制度的学习和执行，全面夯实合规管理基础。

有规必依，合规管理的生命力

    制度的严格贯彻落实是合规管理的生命力。增强制度执行力，就是要通过有效的监督、反馈和考评，及时发现和纠正出现的问题，维护制度的权威性和严肃性。提升制度的执行力是做好各项工作的基础，是防范风险、提高经营管理效率的保障。

    民生银行贸易金融业务在做落实“有规必依”的工作中，一是正确处理好合规经营与业务发展的辩证关系，将合规经营视为民生银行贸易金融业务发展的基础和实现效益提升的保证，在产品创新的同时，强化制度创新和合规管理创新；二是培养员工合规经营的良好习惯，引导员工增强利用制度进行自我保护的意识，由“要我执行制度”转变为“我要执行制度”，提高员工合规经营的主动性；三是不断优化操作流程和管理制度，使之与业务实践紧密结合，为产品创新提供恰当的法律、规则和准则指导。

违规必究，合规管理不能“越线”

    违反制度就是触碰合规管理的“高压线”。民生银行贸易金融业务在防范日常业务中的各类违规行为方面，不仅做到合理的内部岗位分工，通过复核、自查等环节进行自我检视，而且设立了专门的内控合规监管机构，切实做好业务排查和连续性检查。对于发现的违规问题，一经认定即按规定启动问责程序，通过严格有效的监督问责机制，让所有违反制度行为之付出相应的代价。

    如何做到不“越线”，首先是流程和岗位设置的科学化，环环紧扣，互相制约，从流程环节杜绝“越线”的可能性。加大监督检查力度是合规管理不“越线”的重要保障手段，检查频率、检查深度以及检查人员的专业性是确保检查力度的重要维度。民生银行贸易金融业务通过制定各项检查计划，有针对性、有计划地组织专业人员进行业务检查，对发现的违规操作及风险隐患跟进整改；日常通过非现场跟进业务各项指标数据，根据数据反映的异常状况主动开展深入排查，涵盖业务的各个方面，以确保合规经营。

与时俱进，创新合规管理

    随着外部监管政策及经济形势的变化，民生银行贸易金融业务发展阶段性战略目标不断调整，与时俱进才能够更好地达到合规管理的目的。创新合规管理，在理念方面体现为通过流程梳理和事前引导等手段促进业务的健康发展，而不是仅仅停留在事后监督的方面。与时俱进地做好合规管理工作，需要紧跟市场发展的步伐，创新方式方法，并构建和优化适应业务发展的合规管理体系。

    民生银行贸易金融业务一直以来对内控制度建设与合规管理工作常抓不懈，自2008年起就不断梳理和修订所有贸易金融业务规章制度文件，构建了一整套指导全员合规操作的制度文件体系，并不断修订完善。通过跟踪内外部审计部门各项审计情况、相关检查或调研情况，以及直接向一线部门征集意见的方式，全面了解评估制度需要更新完善的内容，组织专家进行制度修订。对于制度内容变化较大、或在制度执行环节容易出现问题的，还通过工作提醒、风险提示、指导意见等方式进行制度解读，规范相关机构和人员对制度的理解和执行。

    制度建设是合规风险管理的根本，没有完善的制度建设，合规管理就会成为无源之水、无本之木。几年来，民生银行贸易金融业务快速健康的发展得益于积极践行合规风险管理，创造出良好的内控合规环境。展望未来，民生银行贸易金融业务条线将全面坚守风险管理底线，通过加强制度建设和内控合规管理，创造出更有质量、更有效率的经营业绩。