民生治理报告：让董事会成为核心
2008-8-4
《经济观察报》8月4日 李利明
做实做强专业委员会
听取邵平副行长关于全行风险管理情况的报告；听取王松奇董事关于风险管理调研情况的报告；听取张克董事关于我行关联交易现状与处置情况的报告；听取毛晓峰董秘关于投资并购若干项目工作情况的报告；关联交易管理委员会主席张克董事做关联交易管理的培训；银监会法规部王科进副主任讲解“关联交易与银行的安全运行”；上海证券交易所上市部总监讲解“上市公司关联交易的影响与信息披露”……
这是去年12月17日民生银行在深圳召开的董事会会议内容。通常来说，董事会会议就是为了决策和投票而召开的，怎么会听取这些不涉及投票和决策的报告呢？这就是民生银行“非决策性会议”的内容。从去年8月28日到今年7月7日，民生银行董事会已经召开了四次这样的 “非决策性会议”。
“新一届董事会通过非决策性会议开展了一系列培训活动和经营管理信息的讲座，这是董事会面对新的宏观经济形势，致力于完善公司治理结构，增强公司治理机制有效性，提高董事会决策科学性的一条重要措施，现在总结起来，这项工作对于董事会成员及时、系统把握宏观经济形势，了解行业发展动态和民生银行发展过程中的经营管理信息，推进董事会决策的科学化起到重要作用”，卢志强如是评价“非决策性会议”。
民生银行董事会共有18名成员，其中股权董事9名、执行董事3名和独立董事6名，他们又在董事会的6个专门委员会任职。
董事如何开会？议事规则是什么？决策程序是什么？这些问题的明确对于做强做大董事会至关重要。2007年2月，民生银行董事会四届一次临时会议重新修订了《董事会议事规则》，并经2006年度股东大会审议批准。
修订后的《董事会议事规则》进一步明确了董事会议事方式，规范了议事程序，提高了董事会决策效率，还将董事会会议分为决策性会议和非决策性会议，即增加了“非决策性会议”制度。明确规定要正确处理董事会专门委员会、董事会非决策性会议与董事会决策会议之间的关系。决策性会议严格按照监管的法规要求召开；而把非决策性会议办成全体董事学习研讨、信息交流、沟通协调、达成共识的平台。为强化专门委员会作用，修订后的议事规则规定：决策性会议提案原则上由董事会专门委员会提出；其他有权提案人提出提案的，应先由相应的董事会专门委员会研究讨论。
董事会非决策性会议制度和以制度形式强化专门委员会在董事会决策中的重要作用，为中国上市公司首创。
为使董事会专门委员会的职责范围更加明晰，工作程序更具可操作性，民生董事会四届一次临时会议审议通过了新修订的六个专门委员会工作细则。新的委员会工作细则借鉴国内外董事会专门委员会运作的经验，根据民生银行公司章程赋予的委员会职能范围，细化了各个董事会专门委员会的职责权限，进一步明确了董事会专门委员会的工作程序。比如工作程序分为提案工作程序、决策事项工作程序、报告工作程序、临时特殊提案处置程序及反馈。提案工作程序又分为提案动议、提案审议、提案提交等；同时，根据不同委员会的职责范围，确定其授权决策事项。
独立董事梁金泉表示，对于公司很多的问题，独立董事事实上无法逐一调查了解，因此，这就需要各专门委员会提供参考性意见。他说，自己目前对于需要表决的议题，涉及到哪个业务部门，都要提前听听这个业务部门的说明。专门委员会如果每次都能就涉及各自领域内重大的、需要表决的问题提前开会，提出倾向性意见或者作出分析论证，把这些意见在表决前提供给各位董事，那么不管是对独立董事还是股东董事，都是很有帮助的。
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