民生治理报告：让董事会成为核心
2008-8-4
今年上半年，董事会6个专门委员会共召开18次会议，其中，战略发展委员会召开4次会议，审议13项议案；关联交易控制委员会召开5次会议，审议11项议案；审计委员会召开3次会议，审议10项议案。
民生董事会6个专门委员会中，5个委员会的主席由独立董事担任。依据国际经验，设立董事会专门委员会的一个重要目的在于发挥独立董事的作用，以强化董事会工作的有效性。但是，独立董事为兼职董事，多为社会名流或专家，工作繁忙，很难有时间和精力去履行董事义务，因此，独立董事以及以独立董事为主席的专门委员会就很难有效地开展工作。
为解决这一矛盾，民生银行自2007年3月份开始实施了独立董事到行内上班制度，规定独立董事每月上班1-2天。民生为独立董事安排的专门办公室和办公设备，6名独立董事均能够按规定执行上班制度。截至2007年末，6名独立董事累计上班50余个工作日，约见管理层及相关部室人员20余次，共提出建议50余项。独立董事上班制度将有利于推动专门委员会工作的开展。从实施情况看，独立董事上班的主要工作是：研究所属委员会的工作事项；研究并确定委员会提出的议案；听取管理层或总行部门的工作汇报；讨论制定相关制度等。今年上半年，民生银行独立董事累计上班21个工作日。卢志强如是评价独立董事上班制度：“自2007年3月份开始实施了独立董事到行内上班制度，这对于努力推动独立董事发挥专业研究优势，为董事会决策提供专业意见，让独立董事参与最高层的决策，提高董事会决策的科学性和独立性提供了重要的支持和帮助，也为国内上市公司切实完善公司治理探索了一条成功的经验。”
“在中国已完成股改的银行及非银行类公司中，民生银行实行的董事上班制度是一个创举，这有利于独立董事履行职责制度化，增强独立董事的责任心和参与意识，只要将上班形式与具体的工作内容紧密联系起来，这个制度的优点将会越发明显”，民生银行独立董事、中国社科院金融所副所长王松奇称。
让董事履职尽责
在很多上市公司的董事会会议上，经常出现这样的情形：股权董事希望很多决策有利于自己的短期利益，而不考虑公司的长远利益，把董事会开成了股东会；独立董事在会上很少发言，投票时也没任何异议，成为摆设的花瓶。这样的董事会不可能承担经营和管理的最终责任。要想让董事会真正成为经营和管理的决策机构，必须让董事做到履职尽责。
中国船东互保协会总经理王玉贵自民生银行成立以来，一直担任股东董事，对民生银行的情况十分熟悉。他认为，改进董事会工作还应该加强董事问责制。对于董事出席会议、参与决策、发表意见情况要进行通报，设定标准，没达到就是不合格。他的建议体现在《董事履职尽责自律条例》中。
建立独立董事上班制度仅仅是民生银行让独立董事有时间履职尽责的安排之一。民生董事会四届一次临时会议审议通过了中国银行业首个《董事履职尽责自律条例》。该条例明确了全体董事的义务，规定了基本职责、尽职要求、不当行为及失职问责，并对董事履职情况进行评价与通报。如该条例第三条明确规定，董事作为全体股东的受托人，应忠实勤勉地履行决策和监督职责，维护银行和全体股东的利益，促进本行长期稳健发展。第五条规定，董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。如遇客观原因，缺乏时间和精力，难于履行职责的董事应主动辞职。
民生银行董秘毛晓峰表示：“董事会强大的前提在于董事长、副董事长、专业委员会主席以及全体董事具有高度的责任感，能够自觉地、忠实地履职尽责。”
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