民生治理報告：讓董事會成爲核心
2008-8-4
《經濟觀察報》8月4日 李利明
做實做強專業委員會
聽取邵平副行長關于全行風險管理情況的報告；聽取王松奇董事關于風險管理調研情況的報告；聽取張克董事關于我行關聯交易現狀與處置情況的報告；聽取毛曉峰董秘關于投資並購若幹項目工作情況的報告；關聯交易管理委員會主席張克董事做關聯交易管理的培訓；銀監會法規部王科進副主任講解“關聯交易與銀行的安全運行”；上海證券交易所上市部總監講解“上市公司關聯交易的影響與信息披露”……
這是去年12月17日民生銀行在深圳召開的董事會會議內容。通常來說，董事會會議就是爲了決策和投票而召開的，怎麽會聽取這些不涉及投票和決策的報告呢？這就是民生銀行“非決策性會議”的內容。從去年8月28日到今年7月7日，民生銀行董事會已經召開了四次這樣的 “非決策性會議”。
“新一屆董事會通過非決策性會議開展了一系列培訓活動和經營管理信息的講座，這是董事會面對新的宏觀經濟形勢，致力于完善公司治理結構，增強公司治理機制有效性，提高董事會決策科學性的一條重要措施，現在總結起來，這項工作對于董事會成員及時、系統把握宏觀經濟形勢，了解行業發展動態和民生銀行發展過程中的經營管理信息，推進董事會決策的科學化起到重要作用”，盧志強如是評價“非決策性會議”。
民生銀行董事會共有18名成員，其中股權董事9名、執行董事3名和獨立董事6名，他們又在董事會的6個專門委員會任職。
董事如何開會？議事規則是什麽？決策程序是什麽？這些問題的明確對于做強做大董事會至關重要。2007年2月，民生銀行董事會四屆一次臨時會議重新修訂了《董事會議事規則》，並經2006年度股東大會審議批准。
修訂後的《董事會議事規則》進一步明確了董事會議事方式，規範了議事程序，提高了董事會決策效率，還將董事會會議分爲決策性會議和非決策性會議，即增加了“非決策性會議”制度。明確規定要正確處理董事會專門委員會、董事會非決策性會議與董事會決策會議之間的關系。決策性會議嚴格按照監管的法規要求召開；而把非決策性會議辦成全體董事學習研討、信息交流、溝通協調、達成共識的平台。爲強化專門委員會作用，修訂後的議事規則規定：決策性會議提案原則上由董事會專門委員會提出；其他有權提案人提出提案的，應先由相應的董事會專門委員會研究討論。
董事會非決策性會議制度和以制度形式強化專門委員會在董事會決策中的重要作用，爲中國上市公司首創。
爲使董事會專門委員會的職責範圍更加明晰，工作程序更具可操作性，民生董事會四屆一次臨時會議審議通過了新修訂的六個專門委員會工作細則。新的委員會工作細則借鑒國內外董事會專門委員會運作的經驗，根據民生銀行公司章程賦予的委員會職能範圍，細化了各個董事會專門委員會的職責權限，進一步明確了董事會專門委員會的工作程序。比如工作程序分爲提案工作程序、決策事項工作程序、報告工作程序、臨時特殊提案處置程序及反饋。提案工作程序又分爲提案動議、提案審議、提案提交等；同時，根據不同委員會的職責範圍，確定其授權決策事項。
獨立董事梁金泉表示，對于公司很多的問題，獨立董事事實上無法逐一調查了解，因此，這就需要各專門委員會提供參考性意見。他說，自己目前對于需要表決的議題，涉及到哪個業務部門，都要提前聽聽這個業務部門的說明。專門委員會如果每次都能就涉及各自領域內重大的、需要表決的問題提前開會，提出傾向性意見或者作出分析論證，把這些意見在表決前提供給各位董事，那麽不管是對獨立董事還是股東董事，都是很有幫助的。
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