民生银行15年 合规创造价值
2011-1-14 11:22:22
2011年1月6日 金融时报
2011年1月12日,中国民生银行15年华诞。
在短短15年间,中国民生银行创造了中国银行业发展史上的奇迹,实现了“一次腾飞”:资产规模从13.8亿元增长到近1.8万亿元,年均复合增长率超过50%,并保持良好的资产质量;公司价值、社会地位和品牌影响力显著提升。
中国民生银行15年“低风险、高效益、快增长”的发展奇迹,经验有千条万条,但最基本的有两条:创新进取和合规经营。正是这15年期间,全体民生人在董文标董事长“规规矩矩办银行”思想指导下,在创新中坚持合规,在合规中不断创新,实现了民生银行又好又快发展。
从高层做起的合规
中国民生银行的合规,是从高层做起的合规。高层对合规的垂范和表率,塑造了民生银行合规经营的基因,为民生银行创造了宽松的合规经营环境。
建立合法合规的公司治理机制:成立初期,根据《公司法》,明晰产权结构,制定现代企业制的公司章程,组建股东会、董事会、监事会、经营管理层公司治理结构。根据《商业银行法》,创业期,主动杜绝关联贷款;在发展期,由董事会关联交易委员会专门管理关联交易。成立初,聘请普华永道会计师事务所负责财务审计,客观、真实向股东披露财务信息;2000年A股上市后,根据《证券法》,在上市银行间第一个主动披露季度。先后三次修订公司章程;持续完善董事会议事规则,制定《董事会专门委员会工作细则》及其《补充规定》、《独立董事上班工作制度》和《关联交易管理办法》等系列制度。较早引进独立董事制度,目前独立董事占比近30%;实行独立董事上班制度,独立董事每年都要到民生银行现场办公一定时间。
大力倡导合规经营管理理念:2002年,时任行长的董文标开创性提出 “规规矩矩办银行、开动脑筋办银行、扎扎实实办银行”的办行宗旨,指引民生银行主动合规经营,影响至今。
在2007年2月通过的《五年发展纲要》中,以董事会名义对民生银行的合规经营提出了要求,做出了承诺:贯彻“规规矩矩办银行”的经营理念,制定并执行风险为本的合规风险管理规划,通过前瞻性的合规风险管理体系建设落实风险管理责任,防范合规风险,切实维护金融消费者利益和金融体系安全,提高风险管理和内部控制质量。
2007年12月,董文标董事长提出“树立主动接受监管的观念”:认真贯彻落实科学发展观,主动向监管当局揭示风险;在业务创新中主动接受监管当局的指导;在客户服务上,全面接受监管当局的监督;重视接受市场和公众的监督,不断改进自身工作,塑造良好的市场形象,把民生银行办成公众认可的好银行。
持续推进合规风险管理长效机制建设:15年间,民生银行先后进行事业部改革和中后台改造,打造流程银行体制;实施集中财务、集中运营、独立评审、集中放款、集中监控、独立稽核、集中清收等管理体制;采取“两率”考核、“等级支行”、“三卡”工程、数据大集中、长效激励等管理机制。这种自我调整、自我优化,不仅增强了民生银行的核心竞争力,更为民生银行的合规风险管理建立了长效机制。
主动实施国际监管规则和国内监管政策: 2008年,主动申请成为国内首批实施新资本协议商业银行,全面引进国际银行业最先进的风险管理模式和最广泛适用的监管规则。2010年,针对“三法一指引”的实施,与政府融资平台贷款、房地产贷款、过剩行业贷款的强化监管,及时制定完善配套制度、修改合同文本、制定实施指引、梳理业务流程、调整岗位设置、采取规定的评审方法、组织专题培训、组织专项检查、实施彻底整改,全面落实监管新政。2010年,针对《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制评价指引》的出台,主动研究、部署,为迎接基本规范和评价指引的实施,提前做好了充分准备。
全行的合规
经过15年的努力,民生银行的合规已成为全行的合规,合规风险管理是民生银行所有机构、所有员工的共同责任。
建立健全的规章制度体系,使民生银行成为“法制行”:15年来,总行先后制订规章制度2600多份,分行制定规章制度共11000多份,覆盖经营管理的方方面面,完全实现了“有法可依”。
建立科学的合规风险管理体系,使民生银行成为“法治行”:
业务一线对合规风险承担第一管理责任:自觉践行合规文化。按照授信制度、营销制度、业务开发制度的规定,营销合规的客户。全面了解客户,避免洗钱风险,报告大额、可疑资金行为。向客户客观披露产品风险和收益。全面收集、报告客户财务、业务等客户资信信息和资金需求。落实业务审批要求,正确、合法签订业务合同,办理授信条件落实手续。监控信贷资金流向,防治资金被挪用、或违规进入楼市、股市。回访、监控客户经营管理情况,掌握客户资信变化。督促客户按时归还贷款等。组织条线合规自查,主动整改合规风险。监测、报告合规风险和员工异常行为,配合职能部门管理。
二线部门对本条线合规风险管理承担组织推动责任:组织推动本条线合规文化建设。制定本条线的风险管理政策和管理制度,并督促贯彻落实。建立正向的激励制度,明确合规经营导向。根据制度规定,履行部门职责。在职责履行中,坚守合规底线,保证合规经营。研发和推出合规的产品,引导一线部门合规销售。组织专项检查,及时发现、处理违规行为,整改违规风险。组织制度执行和风险管理评估,不断提升合规风险管理成效。监测、报告合规风险和员工异常行为,配合职能部门管理。
三线部门对全行合规风险管理承担审计监督、责任追究责任:审计各项经营管理行为的合规性和有效性。定期对合规风险管理履职情况进行独立评价。调查并问责违规行为。
员工的自觉践行,使民生银行成为“合规行”:经过15年合规文化的熏陶,民生银行的广大员工已牢固树立合规意识,自觉践行合规要求:从精神实质上理解和遵守各项规章制度;不行贿或受贿,也不贪污;不向第三人提供,或从第三人收受不当的馈赠或利益;不不当销售或不实陈述本行产品或服务;做好反洗钱、防止欺诈;避免利益冲突;不利用内幕信息从事交易;保守商业秘密;举报违规行为;帮助并欣赏同事的成长;迅速、公正的处理客户投诉;公开、诚实的面对监管机关。
专业化的合规风险管理
2005年11月,民生银行总行成立法律合规部,集中管理全行合规风险。五年来,民生银行的合规风险管理秉承“规规矩矩办银行”理念,认真贯彻执行“精细化管理”、“全面风险管理”思路,坚持服务业务、服务发展这个中心主题,促进了合规风险管理与业务发展相互提升,推动和保障了民生银行的合规经营。
“三步走”的合规风险管理规划
打基础:用3年时间建立健全的管理体系、成熟的管理机制和先进的管理技术,夯实合规风险管理基础。
求实效:在实践中,不断完善管理机制和管理技术,形成有特色、有实效的合规风险管理体系,发挥预防、预警、预控作用。
出品牌:用3-5年时间,在同业中,树立合规风险管理品牌,大力提升民生银行合规经营形象。
管理与服务相融合的
合规风险管理思路
全面、全程、全员的工作模式:合规风险管理覆盖发展战略、公司治理、内部管理、信息披露和业务流程。
将管理融入服务的工作举措:制定系列标准合同文本,提高业务办理效率。建立法律合规审查绿色通道,拟定重点支持项目目录,主动、分类、限时做好业务合规服务。围绕创新的激励、发现、保护和运用,跟进知识产权管理。开设法律合规服务热线,开辟RTX合规群,快捷答疑解惑,沟通工作信息。
敏感的监管政策传导和落实:密切跟踪法律法规、监管政策变化,及时、准确传导和组织培训;督促制定和修改规章制度,将法律法规和监管政策有效转换为行内制度。
预防、预警与控制相结合的管理方式:介入产品设计和业务发起,提前预审预防法律合规风险。组织合规风险排查,监测合规风险数据,及时预警合规风险。准确报送大额交易数据和可疑交易数据,客观划分客户洗钱风险,建立黑名单库,总结洗钱典型案例,按季编撰反洗钱报告。
专业化的工作团队:设置公司、零售、金融交易、中后台合规岗,培养专家型人才,专业化、高质量对口服务业务条线;实施资格认证,铺设晋升通道,激发团队潜能。
全流程的合规风险管理机制
全行持续建立了“流程立规”的规章制度管理机制;“事前咨询、事中审核”的合规风险识别评估机制;“管理自查、自主检查”的合规风险检查监测机制;“矩阵式”的合规风险报告机制;“三个条线、三个层级”的合规风险预警机制;“一行一策、流程整改”的合规风险整改机制;“定量定期、交叉复核”的合规风险管理评价机制;“尽职免责”的合规问责制度;总分行、事业部相互联动的合规风险管理实施机制。
部分分行创建了有分行特色的合规风险管理机制:上海分行于2005年在国内银行业率先创建立了“流程、岗责、考核”相结合的“三合一”式全面合规风险管理模式,被中国银监会认为:“该分行合规风险管理体系建设的主要做法符合《商业银行合规风险管理指引》所倡导的各项理念、原则和要求,符合该行实际经营状况,对其他商业银行开展合规体系建设有一定的启发和借鉴意义”。苏州分行建立了“合规下支行、风险先告知、合规有考核、违规喝咖啡”流程式合规风险管理机制。成都分行建立了“渗透、报告、控制、反应”服务式合规风险管理机制。
业界领先的合规风险管理技术
开发“法律合规风险管理系统”,涵括12大板块、249个功能点,集工作平台、管理平台和数据库为一体。
制定《合规风险管理标准》,明确各机构管理哪些合规风险、如何管理、如何评价。
组织制定《业务产品合规手册》,明确业务产品的操作流程、合规要求、合规风险点和风险控制措施。
开发合规风险管理数据模型,定量监测、分析合规风险,编制合规风险地图,对上参考决策,对下指导业务拓展。
确立“客户合规性、产品合规性、员工合规性、操作合规性、案件处置合规性”五个合规风险管理重点抓手。
创建并推广“制度有效覆盖率、风险有效揭示率与控制率、违规尽责免责率、案件与投诉增减率、监管处罚增减率”五个合规风险管理指标。
扎实有效的合规风险管理措施
多方式培育合规文化:开展合规意识调查,掌握员工合规意识状况及其变化。举办“分类、专题”合规培训班和合规巡讲调研,累计覆盖6万人次。编撰《商业银行合规风险管理导读》、《合规案例汇编》、《法律合规风险提示汇编》、《法律知识三百问》、《商业银行侵权责任风险与防范》等知识读本,指导合规操作。
在合规文化建设中,部分分行还提出了分行合规文化理念。广州分行提出:“100-1=0”;“即敢做一定能发现;侥幸成功,毫无快乐可言;东躲西藏如惊弓之鸟,一定能捉拿归案;铁窗生活,全家一齐痛苦”。重庆分行提出:依法合规经营,在健康、阳光经营指标下追求利润最大化,提升分行品质,增强核心竞争力。
传导并督促落实监管政策:根据监管政策变化,出台年度合规风险管理重点和重点业务合规要求,明确主要业务的监管政策。通过解读新规、组织培训、制定制度、修订合同、专项检查、风险预警,推动落实“三法一指引”;规范政府融资平台、产能过剩行业贷款等监管焦点。2010年,因落实“三法一指引”的主动、坚决,获得了监管机构肯定。上海、天津、大连等分行获得银监局肯定或嘉奖,西安、长春分行被中国银行业协会授予“百佳推广机构”。
分层次指引、推动合规风险管理:分别出台分行、事业部、二级分行、支行合规风险管理指导意见,分类推动各机构管理合规风险。北京、杭州、苏州等分行持续组织基层机构合规辅导,将合规落实到一线。
梳理和优化管理流程:总行持续、稳健推进流程银行建设。天津、宁波、石家庄等分行先后组织流程梳理,减少流程冲突与漏洞,提高流程效率。
推动建立合法合规、好执行的制度体系:全行规章制度合规审核率100%。2008年全行清理10020份规章制度。编辑《经营管理合规底线指导手册》,明确1162个不可逾越、绝对禁止、必须遵守执行的基本底线。
全力支持、保护金融创新:出台《知识产权管理办法》、《合规风险审核制定》、《法律事务管理办法》,系统规范概念阶段的市场调研、研究阶段的合规论证、成型阶段的监管报批、推出阶段的管理制度与合同文本配套、销售阶段的团队服务、售后阶段的跟踪回访、创新成果的知识产权保护。合规团队的积极支持,使民生银行始终保持旺盛的创新活力,先后推出了如商贷通、交易融资等系列有竞争力产品或服务,和如独立评审、集中放款、独立稽核等有影响力的成套管理集中。
主动服务、支持主要业务:深入一线调研商贷通、交易融资业务;举办交易融资、保理业务法律合规研讨;编撰《商贷通法律合规服务手册》、《交易融资法律合规服务手册》、《民营企业行业合规政策》,服务主要业务。
及时合规风险预警:2006年以来,全行共发布360期次合规风险预警,及时提示合规风险,建议采取有效措施。
组织合规风险排查:总行连年组织专项合规风险排查,西安、济南、南京等分行先后组织全面合规风险排查。
分析、评估合规风险状况:依托合规风险数据系统,定量监测、分析合规风险,编制合规风险地图。截至2010年8月,总行撰写综合性合规风险报告4份,分行撰写158份,充分发挥对上决策参考、对下业务指导作用。
强化操作风险管理:深圳分行强化痕迹管理,集中解决过程记录、内容记录的客观性和信息沟通、反馈的时效性问题。重庆分行连年组织“平安重庆”工程,将合规操作要求落实于经营管理的每个细节。
组织监管意见整改落实:通过问题梳理、要求整改、整改督导、成效评估,连续多年监管问题整改率100%。
推动银监关系和谐互动:通过主动接受人民银行、银监局监管,积极配合监管检查,主动拜访、汇报,全面、真实反映情况,彻底整改等措施,建立了和谐互动的银监关系,为民生银行的发展创造了良好的监管环境。
培育合规风险管理先进单位:连年组织“主动合规”主题活动,持续组织合规风险管理评价,树立合规风险管理先进单位,发挥先进榜样作用。
合规经营的丰硕成果
15年来,“坚守合规底线不动摇”的韧劲,使民生银行充分享受了合规经营的红利:
经营发展又快又好:15年间,资产规模从13.8亿元增长到近1.8万亿元,年均复合增长率超过50%,不良贷款率一直保持国内同业较低水平。2010年,发放小微金融贷款超过1700亿,发展小微客户超过10万户,完美实现了小微金融的第一步目标。
公司价值大幅增长:2000年,A股股票在上海证券交易所挂牌上市。2004年,作为中国第一家商业银行,在全国银行间债券市场成功私募发行58亿元人民币次级债券。2005年,成功完成股权分置改革,成为国内首家完成股权分置改革的商业银行。2009年,H股在香港交易所挂牌上市,是香港市场当年度最大融资项目。2010年,在英国《银行家》公布的全球银行一级资本1000强排名中,在全球排名第80位,在亚洲排名第20位,在内地排名第8位。
监管评价始终良好:中国银监会认为,2009年,民生银行进一步明晰了发展战略,加快优化事业部改革,全面启动民营经济、小微企业和中高端零售服务,强化风险管理,推动流程银行建设,顺利发行H股补充资本金,各项业务发展基本平稳,经营指标良好。北京银监局认为,2009年,民生银行发展良好,积极履责;公司治理、风险管控、事业部改革等方面取得了一定的成绩;大力推进“商贷通”、“村镇银行”等惠民业务,服务民营经济和小微企业,发展前景良好。2009年度,在银监局监管评级中,武汉分行从2级提到1级,21家分行为2级,青岛等分行实现档的提升;武汉、天津等分行,在当地人民银行监管评级中,表现优秀;太原等11家分行反洗钱工作获人民银行表彰。2010年,总行法律合规部合规风险管理中心作为全行合规风险管理的代表,被中国金融工会全国委员会授予“全国金融系统职工职业道德建设十佳班组”和“全国金融五一劳动奖状”荣誉称号。
社会地位显著上升:先后获得“中国最具生命力百强企业”、“最佳董事会”、“亚洲最佳风险管理银行”、“最受尊敬银行”和“中国企业社会责任特别大奖”系列荣誉称号。
合规文化建设成效良好:基本杜绝了逆程序操作业务;连续多年没有因员工不当行为导致的重大投诉;被诉案件件数和索赔金额长期既少又小,且基本胜诉;多年没有发生内部案件;监管处罚的次数和金额持续“双降”,多年创造了“0”的记录。
合规:助推二次腾飞
未来5-7年,是民生银行的战略转型关键期。在实现战略转型征途中,民生银行将继续秉承“规规矩矩办银行”理念,坚守合规经营底线,落实五项合规风险管理抓手,助推“二次腾飞”。
主动接受监管:自觉遵守和执行法律合规、监管政策。主动向监管机构沟通、汇报,争取理解和支持。主动、全面向监管机构揭示风险,全力配合监管机构的监督检查。彻底整改、积极化解监管机构指出的问题或风险。真实披露经营管理信息,接受社会公众监督。妥善处理客户投诉,保护客户利益,实现双赢。
大力培育合规文化:将合规文化上升为企业文化的重要组成部分,全行倡导。高层自觉守法合规,做出表率。建立科学的考核激励机制,奖励合规典型、肯定守规行为、否定违规行为,形成正向激励。丰富合规文化培育方式,组织成效评估,提高培育成效。始终坚持不懈,化强制为习惯,化习惯为文化。
强化规章制度建设和执行:提高制度建设效率,做到制度先行和全面覆盖。实行流程立规,消除制度漏洞和制度冲突,减少制度制定的随意性。定期组织制度后评价和制度清理,提高制度的可操作性和生命力。建立自查、督查、审计相结合的检查机制,加大检查密度和频率,及时发现违规行为,推动完善管理制度和操作流程,实现有规可依、有规必依。深化合规风险管理评价,引导和督促各机构做好对合规风险的管理、评估和改进。
加大合规风险预防、预警和处理力度:加大流程梳理、制度建设和合规培训力度,严谨创新的合规论证,推出合规的新制度、新产品、新服务,消除合规风险的产生土壤。继续优化合规风险监测机制,引进和开发先进工具和管理系统,加大操作风险日常管理力度,及时发现、处理,将操作风险、合规风险消灭在萌芽状态。加大合规风险预警力度,提高预警权威,做到随时预警、随时整改。依法合规处理已经产生的合规风险,不回避、不姑息。
严肃违规问责:违规必究、执规必严,制度面前人人平等。以事实为依据、以制度为准绳,做到事实清楚、程序合规、处罚合适。惩罚和教育相结合,惩前毖后、治病救人。
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