上世纪90年代以来，随着全球经济一体化发展，金融自由化不断推进，金融业的综合经营已经成为一种全球趋势。金融业的 “混业经营”强调的是业务交叉混合的概念，而“综合经营”是在此基础上，体现了“以综合业务发挥协同优势”的特点。笔者采用了“综合经营”的概念，在考量 国内外金融业综合经营发展和主要模式的基础上，分析了我国可选择的发展模式及其产生的影响，并提出对策建议。

　　两种理想模式
　　结合全球主要国家实现金融业综合经营的路径来看，不同模式的区别表面上体现在股权架构的差异，具体表现为银行、证券、保险等金融业务相互渗透的程度， 以及风险隔离的程度等。但从深层次看，银行的实力和地位在一定程度上决定了综合经营模式的选择。从金融控股公司、银行母子公司到全能银行，银行对集团中其 他金融业务的影响力越来越大。银行实力越强，越有可能采用银行母子公司甚至全能银行模式。反观我国现存的金融控股集团，大多不是以银行起家，银行在集团中 不占主导地位。总之，银行的实力和地位在一定程度上决定了我国未来金融业综合经营的模式选择。
　　鉴于我国银行业、证券业、保险业的发展水平，最可能出现金融控股公司和银行母子公司两种模式同时存在、同时发展的局面，并发挥各自的优势，适应于不同类型金融机构推进综合经营。而全能银行模式，则不宜再次引入。
　　笔者认为，母子公司模式，比较适合于大型银行。目前，工、农、中、建四大行以及民生银行等大型股份制商业银行都已通过子公司的形式获得两种以上金融牌 照，银行母子公司的模式已现雏形。从公司治理层面上看，银行相比非银金融企业，无论是在资产规模、利润规模，还是在渠道数量、社会融资占比方面，都具有显 著优势，所以其在集团中必将拥有决定性话语权。
　　银行母子公司的模式有利于实现银行与券商的协同效应。在中国，银行的优势在于网点渠道和客户资源，券商的优势则在于一级承销和二级资产管理。银行控股 券商有利于缓解利率市场化背景下利润收缩的局面。券商则可以凭借银行的渠道优势和庞大的客户资源，发展自身优势业务。从宏观层面来看，银行母子公司模式的 打造有利于改善整个社会的资本结构，转银行与券商之间的竞争为协同，企业融资渠道将更加灵活，权益融资的需求得到满足。此举有利于改善整个社会的融资结 构，降低企业融资成本。
　　金融控股集团模式则比较适合于中小银行及保险公司、工商企业。当前金融控股公司在我国已占据一席之地，法律放开对市场的冲击不大，未来更多中小银行将 加入金融控股集团模式。除了国家特批的中信、光大和平安3家有明确地位的金融控股集团之外，我国的“准金融控股集团”已经初具规模。尤其近年来诸多工商企 业为实现企业内部协同，纷纷持股金融机构，打造工商企业旗下的金融集团。招商局集团、五矿集团、国家电网、中航工业集团、中国石油、华能集团、中粮、宝钢 等大型国有工商企业，长城资产、华融资产、中国信达等资产管理类机构，以及万向系、复星系、明天系、美的、雅戈尔等民营企业均已持股多牌照金融机构，形成 金融控股公司的雏形。
　　与美国一样，中国的金融控股公司的出现是为了规避法律的限制（以花旗集团为代表）。虽然我国特批的金融控股公司只有3家，但是本质上实现金融控股公司经营模式的集团有数十家。因此，金融控股公司模式的放开只是名义大于实质。
　　而全能银行模式很可能导致监管缺位和资源垄断，不宜再次引入。首先，全能银行模式下风险骤升，不符合金融综合经营改革循序渐进的原则。全能银行模式 下，各金融业务之间的“防火墙”被完全拆除，各金融部门之间的财务风险和关联交易难以得到较好控制。从银行自身角度看，由于多年来实行分业经营，其内控技 术、人才储备、自律意识都远远无法应对全能银行模式下的风险；从监管部门的角度看，对比德国的双层监管模式，我国目前“一行三会”的分业监管模式也无法满 足全新的监管要求，银行主导下的全能银行模式无疑会令证监会和保监会地位尴尬。其次，证券业市场竞争充分，银行自营券商不利于产业整合。截至2014年 底，我国已有证券公司120家，且行业集中度远低于银行业和保险业。这种情况下，银行以收购小券商的方式进军证券业，不仅可以节约扩张成本，还可以实现产 业整合，有利于证券业的长远健康发展。另外，该模式不符合我国做大直接融资市场的战略。参照美国、德国各自直接融资与间接融资的对比，可以发现全能银行模 式下银行地位过高，会在一定程度上对证券业务形成影响，不利于我国当前做大做强资本市场战略的实现。

　　一把双刃剑
　　综合经营是一把双刃剑，在提高金融业核心竞争力的同时，也会导致一系列负面影响。
　　首先，现有的法律法规及监管体系，不能适应综合经营的要求。我国现有的法律法规是基于分业经营框架确立的，已难 以适应金融业发展现状与未来趋势。尽管近年来我国金融业监管部门先后颁布了一系列政策措施，逐步为金融业综合经营创造了有利条件，但综合经营仍缺乏整体的 法律环境。比如我国尚未出台《金融控股公司管理办法》，对金融控股公司的监管不明确，特别是对实业企业控股公司的大股东监管空缺。从现有监管体系来看，我 国金融业实行分业监管模式，证监会、银监会、保监会分别负责银行、证券、保险等行业监管，多元化监管主体之间缺乏充分的信息交流和沟通协调，对银行、证 券、保险等行业的交叉业务存在监管漏洞。与此同时，银监会在各地的派驻机构较多，监管网络完善，而证监会、保监会的派出机构相对较少，致使各监管主体力量 配备不平衡，难以对混业经营金融机构实施综合监管。
　　其次，大部分金融机构现有的内部管理水平，与综合经营的管控要求不适应。综合经营过程中，由于金融机构从事多元 化金融业务，各业务之间既相互联系又相互冲突，这对金融机构的内部管理水平提出了很高的要求。当不同业务出现矛盾时，金融控股公司为了实现集团利益最大 化，需要进行综合权衡和利益取舍，甚至通过牺牲一个业务单元利益实现另一个业务单元利益，可能导致集团内各子公司之间的利益冲突。与此同时，金融控股公司 各子公司处在不同的竞争环境中，需要保持各自独特的企业文化。其中，投资银行的企业文化是进取，突出表现为企业家精神、承担风险以及有激励的报酬体系；商 业银行的企业文化是稳健，突出表现为稳定客户关系、有效防控风险，个人报酬与业绩关联较小。由于不同类型金融企业文化差异，给实际运营管理造成了一定难 度。
　　另外，综合经营容易形成垄断，进而影响服务质量和市场公平。与分业经营相比，从事综合经营的金融机构规模庞大， 几乎涉及到金融业各个领域，随着经营规模的不断扩张和业务范围的不断拓展，将在一定程度上导致权力集中，形成金融寡头垄断，从而降低金融机构改善服务质量 的动力，损害市场公平。一方面，尽管从事综合经营的金融机构需要在各个领域全面提高服务质量和效率，但与专业化经营机构相比，限于人力、物力、财力等方面 约束，难以做到样样出色。另一方面，金融集团仰仗其强大的影响力和控制力，可能损害客户利益。例如，投资银行的主要功能之一是推销证券，而商业银行必须向 客户提供公正咨询，如果商业银行与投资银行属于同一个集团，尽管存在更为有利的投资项目，但商业银行可能会通过推销关联投资银行承销的证券来实现集团利益 最大化，从而损害客户利益。
　　还有，综合经营容易导致各金融业务间风险传染。一般来说，银行主要面临信用风险、流动性风险和操作风险，保险、 证券等业务主要面临市场风险和操作风险。在分业经营模式下，不同金融业务严格分离，风险基本控制在本业务领域内；在综合经营模式下，金融机构经营业务涉及 多个领域，当某一子公司出现经营困难或财务困难时，风险迅速传递和扩散，引发“多米诺骨牌”效应，多重财务杠杆风险不断累积，导致个别子公司的危机转化为 整个集团的危机，从而改变了风险的范围和性质，甚至威胁整个金融系统安全。
　　最后，综合经营容易导致集团内部关联交易风险。在综合经营模式下，银行、证券、保险等子公司作为关联方，相互之 间会发生大量的交易，使得正常市场交易转化为集团内部的关联交易，控股股东和管理者容易产生较高的道德风险。控股公司可能促使关联方做出损害其他金融主体 利益的关联交易、损害中小股东及投资者利益的暗箱操作等行为，违背市场公平原则，甚至导致系统性金融风险。

　　五项政策建议
　　第一，应制定和完善与金融业综合经营相适应的法律法规体系。金融法律法规是金融业安全运行的重要保障，也是金融 监管部门依法行政的基础。美国、英国、日本等国家为适应国际金融业综合经营的潮流，相继通过立法为本国金融控股公司的发展提供了法律基础。目前，我国对金 融业综合经营的监管立法尚属空白，建议由全国人大法工委指导，由国务院法制办牵头，“一行三会”及部分国有金融机构、民营金融机构的法律部门参与，研究借 鉴国际经验，抓紧修改相关法律法规，同时尽快制定《金融控股公司法》，使我国金融控股公司发展和监管有法可依、有据可查。

　　第二，应抓紧研究起草建立与金融业综合经营相适应的监管体制改革的具体方案。近年来，我国金融业分业监管体系改 革滞后于金融机构实践，无法从根本上满足金融业综合经营的本质要求，一定程度上制约了金融业综合经营的持续发展和效率提升。对此，建议由中央机构编制委员 会办公室牵头，研究在2018年政府换届时期推进金融业监管机构改革方案，建立与金融业综合经营相适应的监管体制改革具体方案。2018年改革以前，建议 由中国人民银行、银监会、证监会、保监会建立金融监管联席会议制度，及时就一些重大问题进行沟通协商，加强金融监管协调与合作，制定统一的金融监管标准， 联合建立金融监管公告制度、通报制度、督办制度、质询制度、金融机构整体测评制度等，扎实做好政策对接和信息共享，提高金融业监管的效率和有效性，共同防 范金融风险，保障金融安全。
　　第三，应督促各金融机构完善内部管理及风控制度。督促各类金融机构在开展综合经营业务时，构建“集团架构、母子 公司式”的管理体制，实现对外综合、内部隔离的总分结合式管理体制。对监管部门而言，根据金融业务差异分别颁发不同牌照，设置风险管制防火墙，对各业务之 间的投资、融资、合作等设定限制措施。对金融企业而言，设立金融控股公司内部的资金防火墙、业务防火墙、信息防火墙、人事防火墙、法人防火墙等自律防火 墙，降低内部风险传导，防止不同金融业务之间的利益冲突。
　　第四，应构建金融风险预警体系。目前，世界发达国家普遍建立了较为完善的金融风险预警机制。为了及时系统地评估 与防范金融控股公司的各种风险，我国有必要积极借鉴发达国家的有益经验，从宏观和微观两个层次建立金融风险预警体系。宏观层面，组建国家宏观金融风险预警 系统，主要负责全国范围内金融控股公司的风险监测和预警以及国际金融风险走势监测；微观层面，结合互联网金融与大数据技术，建立地区金融风险监测和预警系 统，根据宏观层面的预警监管指令，加强本地区金融机构风险的早期预警，及时提供科学的预警信息，真正发挥金融监管机构未雨绸缪、“防患于未然”的作用。
　　第五，要加强金融监管国际合作。近年来，随着我国金融业的快速发展，中信、光大、平安、安邦等控股公司迅速崛 起，不仅拥有保险、银行、信托、证券等金融牌照，而且在国际金融市场具有重要影响力。随着我国金融市场与全球金融市场一体化进程的不断加快，金融市场风险 将跨国界传递，势必影响其他国家甚至全球金融市场稳定。为了抵御全球性金融风险，建议加强与国际金融组织、有关国家（地区）金融监管部门之间的交流与合 作，共同维护金融市场的稳定与繁荣。（华夏时报）